卡特錢伯斯（摩根費里曼飾）在剛進大學時，他的哲學老師叫他們學生列出一份人生清單，寫出他們在過世前想做、想看、想體驗的所有事情。

　雖然卡特一直很想依照他的夢想和計畫實現這份人生清單，但是現實還是必須面對。他歷經婚姻、生兒育女、各種責任義務及46年的黑手工作，逐漸地，他的人生清單也僅僅成為一個甘苦的回憶，代表他失去的無數契機及他在修車時的白日夢。

　另一方面，億萬富翁艾德華柯爾（傑克尼克遜飾）則完全忽略他的人生清單。他從年輕到老年都忙著賺錢，並建立起自己的企業王國，然而他根本沒有空檔認真考慮自己的人生。

　很湊巧地，他們的人生都發生了轉折，像一記當頭棒地提醒他們該追求自己的人生。

　 卡特與艾德華住進同一間病房，他們開始有許多時間思考接下來的人生，以及他們到底擁有什麼。雖然他們兩人的背景截然不同，但是他們很快就發現他們具有兩個 共通點：第一點，他們都不瞭解自己，也不確定自己的人生抉擇是否正確；第二點，他們都希望好好利用人生的最後時光，完成一直想做卻沒做的事。

　此刻，他們的人生清單不再只是空想，而是等待他們實現的計畫。